CÔNG TY LUẬT TNHH MINH DŨNG

Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định về hình thức bầu dồn phiếu trong công ty cổ phần. Đây là cách biểu quyết đặc biệt được đặt ra nhằm bảo về phần nào quyền lợi của các cổ đông nhỏ trong doanh nghiệp. Vậy cơ chế của nó như thế nào? Bầu dồn phiếu bảo vệ cổ đông nhỏ ra sao? 

1. Quy định của pháp luật

Phương thức bầu dồn phiếu được quy định tại Khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2014 như sau:

“3. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty…”

Như vậy, thực hiện phương thức bầu dồn phiếu trong họp Đại hội đồng cổ đông khi:

- Điều lệ công ty không quy định khác

- Bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát

2. Ví dụ về phương thức bầu dồn phiếu và hiệu quả nó đem lại

Giả sử: Công ty cổ phần Z có 3 cổ đông A, B, C với tỷ lệ cổ phần là 10%, 25% và 65% tương ứng với 100.000 cổ phần, 250.000 cổ phần và 650.000 cổ phần, đang muốn bầu ra 5 thành viên trong ban kiểm soát.

Nếu như biểu quyết theo hình thức thông thường là 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành thì như vậy, thành viên nắm giữ 65% số cổ phần biểu quyết sẽ gần như toàn quyền quyết định bộ máy ban kiểm soát và theo đó, toàn bộ ban kiểm soát sẽ đều được Do đó, dẫn đến sự lạm dụng quyền này mà quyết định toàn bộ vấn đề nhân sự công ty trong khi những cổ đông khác lại không thể bảo vệ ý kiến của mình.

Phương thức bầu dồn phiếu phần nào hỗ trợ đối với các cổ đông nhỏ.

Theo phương thức này, số phiếu bầu tương ứng của mỗi cổ đông là:

- Cổ đông A: 100.000 × 5 (số thành viên ban kiểm soát cần bầu) = 500.000 phiếu

- Cổ đông B: 250.000 × 5 = 1.250.000 phiếu

- Cổ đông C: 650.000 × 5 = 3.250.000 phiếu

Tổng số phiếu: 5.000.000 phiếu, bầu cho 5 người trong ban kiểm soát trong danh sách ứng cử 6 người.

Kết quả khi thực hiện bầu dồn phiếu phụ thuộc vào cách mỗi cổ đông của mình dùng số phiếu phân phối toàn bộ hoặc một phần để bầu cho hợp lý sao cho tổng số phiếu phân phối không vượt quá tổng số phiếu được bầu của mỗi cổ đông.

- Trong trường hợp này, cổ đông B có thể bầu dồn tất cả số phiếu của mình cho 1 người mà mình đề cử. Người này sẽ nhận được 1.250.000 phiếu (25% tổng số phiếu) và chắc chắn được là thành viên ban kiểm soát.

- Cổ đông A lúc này để có hi vọng cạnh tranh được, sẽ dồn tất cả số phiếu của mình cho 1 người mà mình đề cử.

- Cổ đông C có 3.250.000 phiếu chia cho 4 người (do 1 người được cổ đông B bầu chắc chắn trúng). Với số phiếu này, nếu cổ đông C dùng tất cả phiếu cùng mình bầu cho 4 người thì cả 4 người đó đều có thể vào ban kiểm soát.

Như vậy kết quả của việc bầu dồn phiếu là: 4 người do cổ đông C đề cử, 1 người do cổ đông B đề cử. Kết quả này có phần hợp lý hơn kết quả của phương thức biểu quyết thông thường như đã nêu ở trên.

Trên đây là một số vấn đề về phương thức bầu dồn phiếu trong việc bầu thành viên hội đồng quản trị và thành viên ban kiểm soát của công ty cổ phần. Nếu còn điều gì vướng mắc, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua số Hotline 19008906.

Trân trọng./