CÔNG TY LUẬT TNHH MINH DŨNG

Khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL) là một điểm mới trong Luật Doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung năm 2025, phản ánh xu hướng tăng cường minh bạch trong quản lý doanh nghiệp và phòng chống rửa tiền. Trong đó, “quyền chi phối doanh nghiệp” là một trường hợp đặc biệt để một cá nhân được xác định là CSHHL của một doanh nghiệp. Nhưng cần phải hiểu quy định mới này như thế nào?

 

 

 

 

Theo điểm b khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, quyền chi phối doanh nghiệp của cá nhân là quyền quyết định thông qua một trong các vấn đề sau:

+ Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp;

+ Sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp;

+ Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

+ Tổ chức lại, giải thể công ty.

 

Theo Sổ tay hướng dẫn thực thi nội dung chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định của Luật Doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung 2025 và các văn bản hướng dẫn thi hành do Cục Phát triển Doanh nghiệp tư nhân và Kinh tế tập thể biên soạn, quyền chi phối được hiểu: nếu không có sự chấp thuận của cá nhân đó thì quyết định của doanh nghiệp về các vấn đề trên không được thông qua mặc dù đạt tỷ lệ thông qua theo quy định của Điều lệ.

Quyền chi phối được thực hiện thông qua nhiều hình thức khác nhau: các thỏa thuận riêng giữa các thành viên (thỏa thuận thành viên/cổ đông), thỏa thuận thông qua uy tín trong kinh doanh/thị trường của cá nhân/quyền kiểm soát của cổ đông sáng lập/nhà cố vấn…

 

Sổ tay cũng đưa ra hai ví dụ cho quyền chi phối này:

Ví dụ 1: Quyền chi phối thể hiện qua quyền phủ quyết quyết định (quyết định của công ty không được thông qua nếu như không có sự chấp thuận của bất kì cá nhân nào)

• Công ty cổ phần TTH có 3 cổ đông và có vốn điều lệ là 500.000.000 VNĐ được chia thành 500.000 cổ phần phổ thông (cổ phần có quyền biểu quyết);

• Cổ đông NC nắm giữ 250.000 cổ phần phổ thông chiếm 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết

• Cổ đông TH nắm giữ 200.000 cổ phần phổ thông chiếm 40% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết

• Cổ đông MN nắm giữ 100.000 cổ phần phổ thông chiếm 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết Các cổ đông cùng kí một thoả thuận cổ đông, trong đó có nội dung: Các vấn đề quan trọng của công ty sẽ được thông qua khi đạt tỉ lệ 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, tuy nhiên, đối với việc tổ chức lại và giải thể công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông chỉ được thông qua nếu nhận được sự đồng ý của Cổ đông MN.

Như vậy:

– Nếu căn cứ trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết:

• Cổ đông NC và cổ đông TH là CSHHL của Công ty cổ phần TTH

• Cổ đông MN không phải là CSHHL của Công ty cổ phần TTH

– Nếu căn cứ trên thoả thuận cổ đông:

• Cổ đông MN là CSHHL của Công ty cổ phần TTH với quyền chi phối

 

Ví dụ 2: Quyền chi phối thể hiện qua quyền quyết định

• Công ty XML có 3 thành viên và có vốn điều lệ là 2.000.000.000 VNĐ

• Thành viên H nắm giữ 1.000.000.000 VNĐ chiếm 50% tổng vốn điều lệ

• Thành viên T nắm giữ 900.000.000 VNĐ chiếm 45% tổng vốn điều lệ

• Thành viên N nắm giữ 100.000.000 VNĐ chiếm 5% tổng vốn điều lệ Thành viên N là thành viên sáng lập công ty, đồng thời là người nắm giữ công thức pha chế bia thủ công của Công ty XML. Từ khi thành lập, vị trí giám đốc của Công ty XML do Thành viên N lựa chọn và quyết định mà không cần ý kiến của Thành viên H và Thành viên T.

Như vậy:

– Nếu căn cứ trên tổng vốn điều lệ:

• Thành viên H và Thành viên T là CSHHL của Công ty XML

• Thành viên N không phải là CSHHL của Công ty XML

– Nếu căn cứ vào quyền bổ nhiệm giám đốc được thoả thuận ngầm tại Công ty XML:

• Thành viên N là CSHHL của Công ty XML với quyền chi phối

 

Lưu ý: Doanh nghiệp tự xác định cá nhân có quyền chi phối theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 17 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP và kê khai/thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Cơ quan đăng ký kinh doanh không yêu cầu doanh nghiệp nộp hồ sơ hoặc giấy tờ chứng minh CSHHL của doanh nghiệp thông qua quyền chi phối.

 

----------------------------------------

⚖ Công ty Luật TNHH Minh Dũng ⚖

Địa chỉ: 16TM1-5 Khu đô thị The Manor Central Park, đường Nguyễn Xiển, phường Định Công, thành phố Hà Nội.

Số điện thoại: 0936.018.199 (LS. ThS. Lê Duy Hà)

Website: https://luatminhdung.com

Email: minhdunglawfirm@gmail.com