CÔNG TY LUẬT TNHH MINH DŨNG

Như đã trình bày ở bài viết trước, cuộc họp đại hội đồng cổ đông là một thủ tục quan trọng hàng đầu của công ty cổ phần bởi nó quyết định hầu hết những vấn đề quan trọng nhất. Nhằm đảm bảo quyền lợi cho các cổ đông có quyền biểu quyết trong công ty, thủ tục tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông cần phải được thực hiện đúng quy trình và đảm bảo điều kiện tổ chức. Trong phạm vi bài viết này, chúng tôi xin đề cập đến điều kiện tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và việc thông qua nghị quyết của công ty.

1. Điều kiện tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông

Điều kiện tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định tại Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2014. Theo đó:

“Điều 141. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.”

Như vậy, điều kiện tiên quyết khi tiến hành họp là cần đủ một tỷ lệ số phiếu biểu quyết nhất định, và tỷ lệ này giảm dần đối với những lần triệu tập sau khi mà lần triệu tập đầu tiên không đủ điều kiện.

2. Thông qua nghị quyết đại hội đồng cổ đông

Điều kiện để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2014. Theo đó, trong trường hợp điều lệ không quy định khác, thì mốc tỷ lệ để nghị quyết được thông qua trong các trường hợp phụ thuộc vào nội dung của nghị quyết. Cụ thể:

“Điều 144. Điều kiện để nghị quyết được thông qua

1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:

a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;

đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;

e) Các vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

3. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

4. Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

5. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.”

Sự thay đổi của Luật doanh nghiệp 2014 là nghị quyết ở một số nội dung cụ thể tại khoản 1 Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2014 (bao gồm: a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;) cần 65% số phiếu tán thành (thay vì 75% theo Luật Doanh nghiệp 2005) còn các nghị quyết còn lại chỉ cần 51% để được thông qua số phiếu tán thành (thay vì 65%).

Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp 2014 còn bổ sung quy định về cách thức xác định người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên sau khi có kết quả theo phương thức bầu dồn phiếu. Về phương thức này, chúng tôi sẽ có bài viết cụ thể để quý độc giả rõ ràng nhất.

Trên đây là một số quy định của pháp luật về điều kiện tổ chức và điều kiện thông qua nghị quyết của cuộc họp đại hội đồng cổ đông. Nếu còn có thắc mắc về bất kỳ vấn đề pháp lý nào, liên hệ với chúng tôi qua Hotline 19008906.

Trân trọng./.