CÔNG TY LUẬT TNHH MINH DŨNG

Pháp luật dân sự Việt Nam hiện nay có quy định về việc công nhận hiệu lực của hợp đồng đã được một bên hoặc các bên thực hiện ít nhất ⅔ nghĩa vụ, tuy nhiên quy định này cũng kèm theo một số điều kiện nhất định. Quyết định giám đốc thẩm số 27/2022/HNGĐ-GĐT ngày 13/12/2022 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh v/v “tranh chấp chia tài sản chung sau khi ly hôn, tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất” đã nhận định một hợp đồng vô hiệu dù đã được thực hiện 95% nghĩa vụ (bên mua đã trả 650.000.000/680.000.000 đồng).

1. Nội dung vụ án

• Bà P1 (nguyên đơn) và ông N1 (bị đơn, mất năm 2019) kết hôn năm 1998, ly hôn năm 2009. 

• Năm 2007, ông N1 nhận chuyển nhượng của bà L1 quyền sử dụng đối với thửa đất số 261, tờ bản đồ số 14 (đã được cấp GCNQSDĐ ngày 17/3/2008).

• Ngày 13/4/2018, ông N1 ký Hợp đồng chuyển nhượng sử dụng đất đối với thửa đất nói trên cho ông Đ1.

• Bà P1 yêu cầu chia tài sản chung là quyền sử dụng đất đối với thửa đất này, đồng thời hủy Hợp đồng chuyển nhượng đất ngày 13/4/2018 vì không được sự đồng ý của bà và hợp đồng chưa được công chứng, chứng thực theo quy định của pháp luật.

 

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan ông Đ1 trình bày: ông đã nhận chuyển nhượng từ Ông Trần Văn N1 phần đất tranh chấp nêu trên với số tiền nhận chuyển nhượng là 680.000.000 đồng. Ông đã giao cho Ông N1 số tiền 650.000.000 đồng, còn lại 30.000.000 đồng, các bên thỏa thuận khi nào ký hợp đồng công chứng xong, ông sẽ giao tiếp số tiền còn lại cho Ông N1. Sau khi ký hợp đồng, ông mới biết Bà P1 đã nộp đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án chia tài sản chung của Bà P1 và Ông N1 là phần đất tranh chấp trên, trong quá trình Tòa án giải quyết vụ án thì Ông N1 chết. Ông có yêu cầu độc lập: Đề nghị Tòa án công nhận Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất lập ngày 13/4/2018, biên bản thỏa thuận lần 2 lập ngày 18/4/2018 đã được ký kết giữa Ông Đ1 và Ông N1; Yêu cầu người kế thừa quyền, nghĩa vụ tố tụng của Ông N1 tiếp tục thực hiện hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đã ký kết.  

 

Tại Bản án hôn nhân và gia đình sơ thẩm số 72/2019/HNGĐ-ST ngày 22/11/2019, Tòa án nhân dân huyện K3, tỉnh Bình Dương đã quyết định: không chấp nhận yêu cầu khởi kiện về chia tài sản chung, công nhận hiệu lực của Hợp đồng chuyển nhượng đất ngày 13/4/2018.

Tại Bản án hôn nhân và gia đình phúc thẩm số 26/2020/HNGĐ-PT ngày 22/6/2020, Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương đã quyết định không chấp nhận yêu cầu kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

 

2. Nhận định của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh

Theo đơn khởi kiện đề ngày 28/12/2017, Bà P1 yêu cầu Tòa án chia tài sản chung của vợ chồng là phần đất có diện tích 1.909 m2 (đo đạc thực tế là 1.640,5m2) thuộc thửa số 261, tờ bản đồ số 14, loại đất trồng cây lâu năm khác, tọa lạc tại xã K5, huyện K3, tỉnh Bình Dương (sau đây được gọi là phần đất tranh chấp), có nguồn gốc do Ông N1 nhận chuyển nhượng của Bà Nguyễn Thị Ngọc L1 theo Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được Ủy ban nhân dân xã K5 chứng thực ngày 28/12/2007, số 706, Quyển số 01/2007/TP/CC-SCT/HĐGD và được Ủy ban nhân dân huyện K3 cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AK 282983, số vào sổ cấp GCN H05591 ngày 07/01/2008 mang tên Ông Trần Văn N1. Như vậy, phần đất tranh chấp trên là tài sản được hình thành trong thời kỳ hôn nhân của Ông N1, Bà P1 đang tồn tại. Mặc dù chỉ có Ông N1 là người trực tiếp nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất từ Bà L1, nhưng Ông N1 không cung cấp được chứng cứ chứng minh đây là tài sản riêng của ông. Căn cứ quy định tại Điều 27 Luật Hôn nhân và gia đình năm 2000 (có hiệu lực tại thời điểm Ông N1 được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất) thì đủ cơ sở xác định phần đất tranh chấp là tài sản chung của Bà P1, Ông N1. Tại Đơn xác nhận của bà Trần Thị Duyên (chị ruột của Ông N1), được Ủy ban nhân dân xã K5 chứng thực ngày 15/7/2020, bà Duyên xác nhận Ông N1, Bà P1 và con chung là chị Trần Ngọc T1 sống với nhau từ năm 1998 đến năm 2009 thì ly hôn; sau đó Bà P1 và chị T1 mới đi nơi khác sinh sống, không có việc ly thân từ năm 2007 và Bà P1 bỏ đi khỏi địa phương từ năm 2007. Các Tòa án cấp sơ thẩm, cấp phúc thẩm nhận định do Bà P1 đi khỏi địa phương và sống ly thân với Ông N1 từ năm 2007, không đóng góp công sức gì vào việc nhận chuyển nhượng phần đất trên, để xác định phần đất tranh chấp là tài sản riêng của Ông N1 là không đúng. 

• Ngày 13/4/2018, Ông Trần Văn N1 ký hợp đồng chuyển nhượng cho Ông Nguyễn Khắc Đ1 quyền sử dụng diện tích đất nêu trên. Ông Đ1 cũng thừa nhận ông biết Bà P1 đang tranh chấp đất với Ông N1, nhưng ông vẫn ký kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng phần đất với Ông N1 mà không có sự đồng ý của Bà P1. Việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Ông N1 và Ông Đ1 đã vi phạm quy định tại điểm b khoản 1 Điều 188 Luật Đất đai năm 2013 và Ông Đ1 không được xem là người ngay tình trong việc nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất, nên Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất này bị vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật theo quy định tại Điều 123 Bô luật Dân sự năm 2015. Các Tòa án cấp sơ thẩm, cấp phúc thẩm nhận định do Ông N1 đã nhận của Ông Đ1 số tiền 650.000.000 đồng trên tổng số 680.000.000 đồng (tương đương 95% giá trị hợp đồng) nên công nhận hiệu lực của giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa Ông N1 và Ông Đ1 được lập vào ngày 13/4/2018 là sai lầm trong việc áp dụng pháp luật.

 

3. Bình luận

Các điều kiện để hợp đồng có hiệu lực được thể hiện tại Điều 117 Bộ luật dân sự, trong đó không bao gồm việc hợp đồng đã được thực hiện đến đâu, hay đã hoàn thành chưa. 

Điều 117. Điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự

1. Giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập;

b) Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện;

c) Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.

2. Hình thức của giao dịch dân sự là điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự trong trường hợp luật có quy định.

 

Tuy nhiên một hợp đồng vô hiệu do không thỏa mãn một trong các điều kiện quy định tại Điều 117 Bộ luật dân sự vẫn được công nhận hiệu lực, khi thuộc vào hai trường hợp tại Điều 129:

Điều 129. Giao dịch dân sự vô hiệu do không tuân thủ quy định về hình thức

Giao dịch dân sự vi phạm quy định điều kiện có hiệu lực về hình thức thì vô hiệu, trừ trường hợp sau đây:

1. Giao dịch dân sự đã được xác lập theo quy định phải bằng văn bản nhưng văn bản không đúng quy định của luật mà một bên hoặc các bên đã thực hiện ít nhất hai phần ba nghĩa vụ trong giao dịch thì theo yêu cầu của một bên hoặc các bên, Tòa án ra quyết định công nhận hiệu lực của giao dịch đó;

2. Giao dịch dân sự đã được xác lập bằng văn bản nhưng vi phạm quy định bắt buộc về công chứng, chứng thực mà một bên hoặc các bên đã thực hiện ít nhất hai phần ba nghĩa vụ trong giao dịch thì theo yêu cầu của một bên hoặc các bên, Tòa án ra quyết định công nhận hiệu lực của giao dịch đó. Trong trường hợp này, các bên không phải thực hiện việc công chứng, chứng thực.

 

Như vậy, chỉ khi hợp đồng chỉ không tuân thủ điều kiện về hình thức (Ví dụ: không được công chứng, chứng thực như quy định) thì mới xét đến việc các bên đã thực hiện đến đâu phần nghĩa vụ của mình để xem xét công nhận hiệu lực của hợp đồng. 

 

Đối với hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu, Bộ luật dân sự hiện hành quy định tại Điều 131:

Điều 131. Hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu

1. Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập.

2. Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.

Trường hợp không thể hoàn trả được bằng hiện vật thì trị giá thành tiền để hoàn trả.

3. Bên ngay tình trong việc thu hoa lợi, lợi tức không phải hoàn trả lại hoa lợi, lợi tức đó.

4. Bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường.

5. Việc giải quyết hậu quả của giao dịch dân sự vô hiệu liên quan đến quyền nhân thân do Bộ luật này, luật khác có liên quan quy định.

----------------------------------------

⚖ Công ty Luật TNHH Minh Dũng ⚖

Địa chỉ: 16TM1-5 Khu đô thị The Manor Central Park, đường Nguyễn Xiển, phường Định Công, thành phố Hà Nội.

Số điện thoại: 0936.018.199 (LS. ThS. Lê Duy Hà)

Website: https://luatminhdung.com

Email: minhdunglawfirm@gmail.com